Dado que la fusión de Paramount y Warner Bros. Discovery por 110.000 millones de dólares está sumida en un limbo legal, el discurso público se ha convertido en un acalorado debate, examinando cada giro y vuelta sobre lo mucho que las dos compañías se necesitan mutuamente para sobrevivir en un panorama mediático competitivo. Pero también plantea una pregunta clave: ¿cuál es el camino a seguir por parte del BMD si el acuerdo finalmente se desmorona?
Para ser claros, la ruptura del acuerdo no será fatal para Warner Bros. Discovery. El director ejecutivo, David Zaslav, se marchará con una tarifa de separación de 7.000 millones de dólares que podría ofrecer cierta flexibilidad adicional como empresa independiente. Pero los expertos que hablaron con TheWrap se muestran escépticos de que la administración continúe haciéndolo sola en el largo plazo, dadas las opciones de fusiones y adquisiciones que estarán disponibles para ellos y los desafíos que continúa enfrentando con un negocio de televisión lineal en declive.
En cambio, predicen que la dirección de WBD volverá a su desinversión prevista con la esperanza de atraer otro comprador para toda o parte de su cartera. O podría vender activos no esenciales individualmente o monetizar su propiedad intelectual mediante licencias o ventas específicas, dijeron.
“De una forma u otra, la capacidad de desbloquear valor compensa los beneficios operativos potenciales de mantener unida a la empresa”, dijo el analista de Morningstar Research Matthew Dolgin. “Yo esperaría que una parte importante del trabajo no tuviera que rehacerse ni pagarse nuevamente para implementar la división”.
Surgen preguntas sobre el destino de WBD con el Fiscal General de California, Rob Bonta, y los fiscales generales de otros 11 estados, donde las conversaciones para llegar a un acuerdo comenzarán el martes 14 de octubre, con una tarifa diaria de 7 millones de dólares a partir del 1 de octubre.
Tanto Warner Bros. como Paramount han sostenido que la fusión se cerrará según lo previsto. Una portavoz de WBD se negó a comentar sobre las posibles circunstancias más allá de eso, mientras que una portavoz de Paramount no respondió de inmediato a la solicitud de TheWrap de comentar sobre esta historia.
Alternativa a Warner
Si el acuerdo con Paramount fracasa, Warner Bros. Discovery aún conservará varios activos estratégicos y de gran valor. Esto incluye un negocio de streaming que está creciendo de manera rentable, un estudio legendario y una cartera de algunas de las IP más reconocibles.
Pero incluso con los honorarios de ruptura y el apalancamiento mejorado, algunos expertos argumentaron que todavía estaría en una posición financiera difícil con su deuda y la tendencia secular a la baja de la televisión lineal. Probablemente sufrirá un aumento dramático en el precio de sus acciones (subieron 44% el año pasado), lo que solo alentará aún más a la gerencia a buscar oportunidades de fusiones y adquisiciones.
Paul Nary, profesor de estrategia de fusiones y adquisiciones en la Wharton School de la Universidad de Pensilvania, dijo a The Warp: “Estoy seguro de que la empresa volverá a gestionar su potencial si el acuerdo no se cierra. WBD necesita volver a trabajar después de tomarse un largo descanso de más de un año de gestionar el negocio a toda velocidad/control, tratar de recuperarse de la distracción y avanzar lo mejor que pueda para combatir la erosión y el deterioro de su cartera desde el último año de enfoque en el acuerdo”.
Nary dijo que una división podría traer “algunos costos de reestructuración significativos”, pero advirtió que podría haber “recortes serios sobre la mesa” y posibles ventas de activos si se lleva a cabo por sí solo. En particular, los compradores potenciales ya están rondando activos como New Line Cinemas si Paramount llega a un acuerdo con el fiscal general estatal que requeriría una desinversión.
Bloomberg Intelligence estima que los negocios de estudio y streaming de WBD valen 70.200 millones de dólares, mientras que Linear Networks vale 17.860 millones de dólares. Dolgin dijo que Netflix, Apple y Amazon serían “pretendientes perfectos” para la primera, pero admitió que no había “señales” que indicaran interés por parte de las dos últimas.
Mientras tanto, Lloyd Griff, director ejecutivo de la firma de inversión Griff & Co., dijo a TheWrap que las redes de cable podrían venderse por partes o todas a la vez a varios compradores potenciales, como actores estratégicos como Nexstar Media Group y el presidente de IAC, Barry Diller, o firmas de capital privado como Apollo Global Management, Jeff Zuckers, RedBC, RedBC, Strategic Partners. Socios, Carlyle Group, Crestview Partners, GTCR y Berkshire Partners.
Al mismo tiempo, los expertos reconocen que el valor y la economía de la división sólo empeoran con la contracción lineal, lo que reduce la visión del mercado sobre el múltiplo de toda la empresa.
“Ayer llegó el momento de separarnos”, dijo Nary. “Es más probable una venta gradual que otro gran acuerdo. Ciertamente habrá partes interesadas en ciertos negocios/activos, pero no estoy seguro de si funcionarán desde la perspectiva de WBD”.
Warner Bros. también puede considerar negociar una extensión de la fecha límite del 4 de junio si no se llega a un acuerdo y Paramount prefiere apelar la decisión del tribunal, ya que Zaslav y otros altos ejecutivos de WBD tienen un deber fiduciario y un enorme incentivo financiero para intentar cerrar el trato. Pero los expertos dicen que el deber fiduciario tiene doble efecto y que las juntas directivas “preferirían no aferrarse a un contrato muerto que abandonar uno vivo”.
“En algún momento, hay que abandonar el fantasma”, dijo Greif. “Nueve meses es tiempo suficiente para pescar o cebar a los tribunales y a 12 estados en rebelión contra el tratado”.
Lo que Warner Bros. puede y no puede hacer ahora
A la espera de la fusión, Warner Bros. Discovery puede operar de forma independiente entre la firma y el cierre a través del llamado Acuerdo operativo provisional. El acuerdo permite a la empresa realizar sus operaciones diarias, pero le impide realizar cambios estructurales importantes sin el consentimiento de Paramount.
Según los términos del acuerdo, tiene amplia flexibilidad para negociar renovaciones y extensiones de licencias y asociaciones de distribución con socios existentes, siempre que los acuerdos no se extiendan antes de diciembre de 2028. Paramount tendrá el primer derecho a negociar cualquier contrato posterior.
Sin embargo, el acuerdo establece que no puede celebrar ni modificar acuerdos “materiales” ni convenios colectivos, revisar los paquetes de compensación de los ejecutivos, ingresar nuevas líneas de negocios o participar en fusiones y adquisiciones y reestructuraciones a gran escala. No puede incurrir ni garantizar más de 60 millones de dólares de nueva deuda, sujeto a ciertas excepciones.
Además, existen restricciones en torno a los acuerdos que involucran ciertas “características clave” de la propiedad intelectual, y las ventas o adquisiciones de cierto contenido pueden requerir la aprobación de Paramount si alcanzan ciertos umbrales financieros, que pueden oscilar entre $ 30 millones y $ 400 millones dependiendo del tipo de acuerdo, su duración y otros factores.
“Puedes completar los acuerdos en los que estás trabajando, pero no quieren que salga más dinero hasta que todo esté resuelto”, dijo a TheWrap Andy Goldman, ex vicepresidente de estrategia y planificación de programas de HBO. “Lo peor es que David Zaslav entregue las llaves y luego tengan todos estos compromisos y potencialmente más deuda”.
Una fuente familiarizada con el acuerdo le dijo a TheWrap que no hay interrupciones en la forma en que WBD administra su negocio y que esperaban que el acuerdo con Paramount se cerrara en 12 meses o más.
Pero los expertos advierten que la incertidumbre prolongada sólo daña la moral de los empleados, hace que el talento creativo sea más reacio a comprometerse con proyectos y da a los rivales de WBD una ventaja competitiva.
“Cada trimestre que WBD gasta en el limbo estructural es un cuarto de lo que Netflix y Disney no necesitan”, dijo a TheWrap el director general de Qualia Legacy Advisors, Aaron Meyerson. “El precedente más cercano es AT&T-Time Warner: una batalla antimonopolio de 20 meses que posiblemente le costó a WarnerMedia su startup de streaming. Si el juicio de marzo termina en pérdidas para Paramount y WBD y ambas partes apelan, parece una reescritura del manual exacto que comenzó con WB”.
“Mi regla general es que los primeros seis meses de limbo son manejables y todo lo posterior es manejable”, añadió el abogado controlador Braden Perry. “WBD ya ha superado ese punto. Para cuando el juicio de marzo y los fallos posteriores al juicio entren en vigor, habrán pasado más de un año en el patrón de retención y eso se reflejará en el producto”.
A pesar de la incertidumbre que rodea a Warner Bros., los conocedores insisten en que ningún proyecto se ha suspendido hasta el momento y que el talento creativo continúa promocionando los estudios de cine y televisión de la compañía. Mientras que el creador de “Abbott Elementary”, Quinta Brunson, trasladó su contrato general de WBD a Disney, otros como el presentador de “Last Week Tonight”, John Oliver, el creador de “House of the Dragon”, Ryan Condall, y el creador de “The Pit”, John Wells, extendieron sus contratos.
Durante la conferencia telefónica sobre los resultados del segundo trimestre de la compañía, Zaslav reconoció que era un “momento desafiante”, pero elogió a sus empleados por trabajar “extremadamente duro”.
“Estoy muy inspirado por la cultura aquí y el impulso para seguir sumando puntos en el tablero y orgulloso de ser una gran empresa”, añadió. “Queremos ofrecer una gran empresa”.